仿站低至300元,新闻自媒体

[HK]保德国际发展:须予披露交易 - 透过贷款资本化进行收购

/2019-11-09/ 分类:580新闻/阅读:
[HK]保德国际发展:须予披露交易 - 透过贷款资本化进行收购 ...

[HK]保德国际发展:须予披露交易 - 透过贷款资本化进行收购

时间:2019年09月06日 07:25:36 中财网

原标题:保德国际发展:须予披露交易 - 透过贷款资本化进行收购

[HK]保德国际发展:须予披露交易 - 透过贷款资本化进行收购


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示不會就本公佈全部或任何部
份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:
372)

須予披露交易
透過貸款資本化進行收購

貸款資本化

於二零一九年九月五日(交易時段後),本公司間接全資附屬公司貸款人
(i)與
EYD (HK) 訂立貸款資本化契據,據此,該貸款之未償還本金額
4,000,000美元及
該貸款結欠金額之應計利息將資本化為將予配發及發行予貸款人或其代名人之
資本化股份;及
(ii)與參與人訂立終止契據及相互解除參與協議,據此,參與人
放棄其參與人權益及資本化股份之所有權利。


資本化股份相當於EYD (HK)經發行資本化股份及參與人新股份擴大後之已發行
股份總數之90.0%。


上市規則之涵義

由於貸款資本化之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過
5%但低於
25%,根據上市規則第
14章,貸款資本化構成本公司之須予披露交易,並僅須
遵守申報及公佈之規定,惟獲豁免遵守上市規則第
14章之股東批准規定。


*僅供識別
1


緒言

謹此提述本公司日期為二零一八年六月一日之公佈,內容有關貸款協議,據此,
貸款人向EYD (HK)提供本金額為6,000,000美元之該貸款,當中
1,000,000美元由參
與人根據參與協議出資。於二零一九年九月五日,該貸款之未償還本金額為
4,000,000美元,而該貸款之未償還應計利息約為
286,016美元,當中參與人權益為
本金額1,000,000美元及利息約為130,904美元。


貸款資本化契據以及終止契據及相互解除參與協議

於二零一九年九月五日(交易時段後),本公司間接全資附屬公司貸款人訂立下列
文件:


(a) 與EYD (HK)訂立貸款資本化契據;及
(b) 與參與人訂立終止契據及相互解除參與協議。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,
EYD (HK)及其最終實益擁有人
(包括參與人)均為獨立第三方。


根據貸款資本化契據,
EYD (HK)及貸款人同意將該貸款之未償還總額4,000,000美
元及未償還應計利息約為286,016美元資本化為將予配發及發行予貸款人或其代名
人之資本化股份,即
9,000,000股 EYD (HK)股份。


於進行貸款資本化之同時,
EYD (HK)結欠參與人之款項約81,216,480港元已資本
化為參與人新股份。資本化股份相當於
EYD (HK)經發行資本化股份及參與人新股
份擴大後之已發行股份總數之90.0%。


根據貸款資本化契據,資本化股份已於二零一九年九月五日配發及發行予貸款人
指派之本公司全資附屬公司PT OBOR。


根據終止契據及相互解除參與協議,參與人放棄其於參與人權益及資本化股份所
享有之所有權利及權益。因此,全部資本化股份均屬於本集團。


2



根據貸款協議,該貸款及
EYD (HK)之所有應付款額均由(其中包括)股份押記及
債權證提供擔保。由於該貸款之未償還款額及應計利息已透過向
PT OBOR發行資
本化股份之方式償付,並已終止,貸款人已解除該貸款之所有抵押品。



EYD (HK)之股權及股東協議

於二零一九年九月五日發行資本化股份及參與人新股份後,
EYD (HK)由PT OBOR
擁有90.0%、EYD Holdings擁有9.945%及EYD (BVI)擁有0.055%。EYD (HK)因此成
為本公司之非全資附屬公司,因此,
EYD (HK)集團之財務報表將於本集團之財務
報表綜合處理。



EYD (HK)集團於貸款資本化前及貸款資本化後之股權架構載於下文。


於貸款資本化前之股權


EYD (BVI)(附註1)
EYD (HK)
100%
100%


Bindu
3



於貸款資本化後之股權


EYD Holdings(附註2)
PT OBOR EYD (BVI)(附註1)
EYD (HK)
Bindu
0.055%9.945%
100%
90.0%
附註1:EYD (BVI)由參與人擁有34.9%及餘下權益由三名均屬獨立第三方之人士擁有。


附註2: EYD Holdings由參與人全資實益擁有。


於發行資本化股份及參與人新股份後,
PT OBOR、EYD Holdings、EYD (BVI)及
EYD (HK)訂立日期為二零一九年九月五日之股東契據,以就若干轉讓及發行
EYD
(HK)股份規管彼等之關係。


根據股東契據:


(a)
倘若PT OBOR擬將其於EYD (HK)之股份轉讓予並非PT OBOR聯屬人士之承
讓人,
PT OBOR向EYD Holdings及EYD BVI授予隨售權;
(b)
倘若EYD (HK)擬配發任何股份或可轉換為股份(「新股份」)或賦有權利可認
購股份之其他證券,直至
EYD (HK)自發行新股份籌得總資金達總額8,000,000
美元(或等額港元)之前,
EYD Holdings將同時按總認購價1港元配發有關數
目之股份,使
EYD Holdings於EYD (HK)之持股量可維持於發行新股份前之水
平;及
(c)
EYD Holdings及EYD BVI各自授予PT OBOR優先購買權,以購買彼擬轉讓予
第三方之EYD (HK)股份。

4



有關本集團之資料

本公司為一家投資控股公司,而本集團主要從事商品貿易、投資控股、提供融資、
物業投資及庫務投資。


本集團亦於中國西南地區提供石油港口及倉儲服務以及港口相關服務及石油及石
化產品貿易之業務中擁有權益。


有關EYD (HK)集團之資料


EYD (HK)為一家於二零一四年九月十二日在香港註冊成立之公司,為一家投資控
股公司,並持有
Bindu之全部股權。

Bindu乃一家於二零一二年十二月三十日在中
國成立之外商獨資企業,其營業執照所允許之業務範圍為儲存、批發及貿易化學
品(有毒化學品除外),不包括受國營貿易管理之貨品。



Bindu獲授海域使用權以於中國南通市洋口港之太陽島興建2.3313公頃之土地,並
正於該土地上興建經營化學品儲存之基礎設施。第一期化學品儲存庫經已建成,
包括兩座2,000立方米儲罐、兩座
3,000立方米儲罐及兩座5,000立方米儲罐。於本
公佈日期,
Bindu尚未開展業務。


下列為基於根據香港財務報告準則所編製EYD (HK)集團截至二零一八年三月
三十一日止年度之經審核賬目及
EYD (HK)集團截至二零一九年三月三十一日止年
度之管理賬目之EYD (HK)集團選定財務資料:

截至三月三十一日止年度
二零一八年二零一九年
千港元千港元
(經審核)(未經審核)
收益
– –
除稅前(虧損)╱溢利
(11,129) 16,246(附註)
本公司擁有人應佔年度(虧損)╱溢利
(11,129) 16,246(附註)

根據EYD (HK)集團截至二零一九年三月三十一日之管理賬目,
EYD (HK)集團於
二零一九年三月三十一日之未經審核負債淨額約為38,857,000港元。就說明而言,
假設貸款資本化及參與人資本化於二零一九年三月三十一日發生,將使
EYD (HK)
集團之未經審核負債淨額改善約
112,416,000港元(未計及該貸款之利息)至錄得資
產淨值約73,559,000港元。


附註:由於EYD (HK)結欠之貸款獲豁免而撥回所產生之(除稅前及除稅後)溢利。


5



進行貸款資本化之理由及裨益

誠如上文「有關本集團之資料」一節所披露,本集團已於中國提供石油港口及倉儲
服務以及石油及石化產品貿易之業務中擁有權益。董事認為,貸款資本化將為本
集團提供機會增加其於此範疇之投資及投資於中國之化學品儲存業務。


由於代價之金額(即本集團應佔該貸款之未償還結餘及應計利息合共約
3,155,000
美元)相比EYD (HK)集團於貸款資本化及參與人資本化後之財務狀況存在折讓,
董事會認為,貸款資本化契據之條款及據此擬進行之交易屬公平合理,按一般商
業條款訂立,並符合本公司及其股東之整體利益。


上市規則之涵義

由於貸款資本化之一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過
5%但低於
25%,根據上市規則第
14章,貸款資本化構成本公司之須予披露交易,並僅須遵
守申報及公佈之規定,惟獲豁免遵守上市規則第
14章之股東批准規定。


釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指董事會

「營業日」指香港之銀行一般開門營業的日子(不包括星期六及
星期日)

「Bindu」指
Jiangsu Bindu Chemicals Logistics Corp. Limited,一

家於中國成立之公司,為
EYD (HK)之直接全資附

屬公司

「資本化股份」指根據貸款資本化將予及已配發及發行予PT OBOR之
9,000,000股新EYD (HK)股份

「本公司」指保德國際發展企業有限公司,一家於百慕達註冊成
立之有限公司,其股份於聯交所主板上市

6



「關連人士」指
具有上市規則所賦予之涵義

「債權證」指
EYD (HK)以貸款人為受益人簽立日期為二零一八
年六月一日涉及EYD (HK)所有業務、物業、資產、
商譽、權利及收益之第一浮動押記之債權證,作為
該貸款之抵押品,可不時修改及╱或補充

「終止契據及相互解除指貸款人與參與人訂立日期為二零一九年九月五日之
參與協議」終止契據及相互解除參與協議

「董事」指
本公司董事

「EYD (BVI)」指
Eastern Yangtze Development Company Limited,一
家於英屬處女群島註冊成立之公司,於貸款資本化
前為EYD (HK)之唯一股東

「EYD (HK)」指
Eastern Yangtze Development (HK) Limited,一家於
香港註冊成立之公司

「EYD (HK)集團」指
EYD (HK)及其附屬公司(於本公佈日期即
Bindu)

「EYD (HK)股份」指
EYD (HK)之股份

「EYD Holdings」指
EYD Holdings Limited,一家於香港註冊成立之公
司,由參與人全資實益擁有

「本集團」指
本公司及其附屬公司

「香港」指
中國香港特別行政區

「獨立第三方」指
獨立於本公司及並非本公司關連人士之人士

「貸款人」指保德信貸有限公司,一家於香港註冊成立之有限公
司,為本公司之全資附屬公司,及根據香港法例第
163章放債人條例之持牌放債人

7



「上市規則」指
主板證券上市規則

「該貸款」指根據貸款協議由貸款人向EYD (HK)墊付本金額為
6,000,000美元之貸款或,視情況而定,當中不時之
未償還結餘

「貸款協議」指貸款人與EYD (HK)(作為借款人)訂立日期為二零
一八年六月一日之貸款協議,內容有關提供該貸款,
可不時修改及╱或補充

「貸款資本化」指根據貸款資本化契據將貸款協議項下有關該貸款之
未償還款額4,000,000美元及應計利息約為286,016美
元資本化為9,000,000股新EYD (HK)股份

「貸款資本化契據」指貸款人與EYD (HK)訂立日期為二零一九年九月五
日之貸款資本化契據,內容有關貸款資本化

「主板」指
聯交所主板

「參與人」指
Lord Fraser of Corriegarth,EYD (BVI)之實益擁有
人之一,為一名獨立第三方

「參與人資本化」指
EYD (HK)結欠參與人之款項約81,216,480港元資本
化為參與人新股份

「參與人新股份」指根據參與人資本化於二零一九年九月五日將配發及
發行予EYD Holdings(作為參與人之代名人)之
994,500股新EYD (HK)股份

「參與人權益」指參與人就該貸款本金額中1,000,000美元及據此應佔
利息之承諾

「參與協議」指貸款人與參與人訂立日期為二零一八年六月一日之
參與協議,內容有關參與人參與該貸款本金額
1,000,000美元之部份,可不時修改及╱或補充

8



「中國」指中華人民共和國,僅就本公佈而言,不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣

「PT OBOR」指
PT OBOR Financial Holdings Limited,一家於
英屬處女群島註冊成立之公司,為本公司之全資附
屬公司

「海域使用權」指江蘇省人民政府發出日期為二零一三年十二月十六
日證書編號2013B32062307077之海域使用權證書中
有關面積約2.3313公頃(註冊編號
js20130002)海洋
部份之海域使用權

「股份」指
本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股份押記」指日期為二零一八年六月一日有關EYD (HK)所有已
發行股份(包括轉讓
EYD (HK)結欠EYD (BVI)之所
有債項)之股份押記,可不時修改及╱或補充

「股東」指
股份之持有人

「股東契據」指
PT OBOR、EYD Holdings、EYD (BVI)及EYD (HK)
訂立日期為二零一九年九月五日之股東契據

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

「港元」指
港元,香港法定貨幣

「美元」指
美元,美利堅合眾國法定貨幣

「%」指
百分比

「立方米」指
立方米

承董事會命

保德國際發展企業有限公司

主席兼董事總經理

程民駿

香港,二零一九年九月五日

9



於本公佈日期,董事會成員包括五名執行董事程民駿先生(主席兼董事總經理)、
蘇家樂先生、許微女士、杜家禮先生及楊劍庭先生;以及三名獨立非執行董事
任廣鎮先生、黃以信先生及林易彤先生。


10



  中财网

TAG:
阅读:
广告 330*360
广告 330*360

热门文章

HOT NEWS
  • 周榜
  • 月榜
广告 330*360
仿站低至300元,新闻自媒体
580自媒体
微信二维码扫一扫
关注微信公众号
新闻自媒体联系QQ:327004128 邮箱:327004128@qq.com Copyright © 2015-2017 580自媒体 版权所有
二维码
意见反馈 二维码